您现在所在的位置:主页 > 香港六会彩网址是多少 >

上海灿瑞科技股份有限公司法律意见书

发布日期:2022-05-13 04:07   来源:未知   阅读:

  北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:1000323-3-1-1北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见京天股字(2021)第629号致:上海灿瑞科技股份有限公司北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受上海灿瑞科技股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市出具法律意见。

  2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师业务管理办法》《律师执业规则》《科创板首次公开发行股票科创板首发办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

  3.3-3-1-2目录声明............................................................................................................................3释义............................................................................................................................3正文............................................................................................................................8一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................8三、本次发行上市的实质条件..............................................................................9四、发行人的设立................................................................................................11五、发行人的独立性............................................................................................12六、发起人、股东及实际控制人........................................................................14七、发行人的股本及其演变................................................................................15八、发行人的业务................................................................................................15九、关联交易及同业竞争....................................................................................15十、发行人的主要财产........................................................................................16十一、发行人的重大债权债务............................................................................17十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................18十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................19十六、发行人的税务............................................................................................19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................19十八、发行人募集资金的运用............................................................................20十九、发行人业务发展目标................................................................................20二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................20二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.............................................20二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................................................21二十三、结论意见.................................................................................................223-3-1-3释义本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:发行人、公司、股份公司、灿瑞科技指上海灿瑞科技股份有限公司灿瑞有限指灿瑞半导体(上海)有限公司,系发行人前身灿集电子指上海灿集电子科技有限公司,发行人子公司恒拓电子指浙江恒拓电子科技有限公司,发行人子公司灿鼎微电子指深圳灿鼎微电子有限公司,发行人子公司香港灿瑞指ORIENT-CHIPSEMICONDUCTCO.,LTD,发行人子公司台湾灿瑞指注册于台湾地区的灿瑞半导体有限公司,发行人子公司烁瑞电子指上海烁瑞电子科技有限公司,发行人已注销子公司芯荣电子指上海芯荣电子科技有限公司,发行人已注销子公司凌芯电子指上海凌芯电子科技有限公司,发行人已注销子公司灿瑞半导体指ORIENT-CHIPSEMICONDUCTOR(HK)LIMITED,发行人已注销子公司香港四维指四维半导体集团有限公司景阳投资指上海景阳投资咨询有限公司上海骁微指上海骁微企业管理中心(有限合伙)上海群微指上海群微企业管理中心(有限合伙)山南晨鼎指山南晨鼎实业发展有限公司嘉兴永传指嘉兴永传股权投资合伙企业(有限合伙)芜湖博信指芜湖博信七号股权投资合伙企业(有限合伙)湖北小米指湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)苏州聚源指苏州聚源铸芯创业投资合伙企业(有限合伙)湖州铂龙指湖州铂龙企业管理合伙企业(有限合伙)上海润科指润科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)3-3-1-4深圳展想指深圳市展想信息技术有限公司苏州微骏指苏州微骏创业投资合伙企业(有限合伙)杭州鋆瑞指杭州鋆瑞股权投资合伙企业(有限合伙)杭州鋆昊指杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业(有限合伙)本次发行上市、本次发行指发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普通股股票(A股)并在上交所科创板上市《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订《科创板首发办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板股票上市规则》指《上交所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引(2019修订)》《独立董事指导意见》指《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见和律师工作报告》《律师业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公司章程》指发行人现行有效的《上海灿瑞科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过并将于本次发行上市后适用的《上海灿瑞科技股份有限公司章程(草案)》《发起人协议》指《关于发起设立上海灿瑞科技股份有限公司之发起人协议》中国、中国境内指中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区A股指境内上市人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司3-3-1-5大华、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)天元、本所指北京市天元律师事务所本所律师指北京市天元律师事务所为本次发行上市的经办律师香港律师指赵凯珊律师行台湾律师指翰辰法律事务所《招股说明书(申报稿)》指《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》指大华出具的大华审字[2021]0016429号《上海灿瑞科技股份有限公司审计报告》《纳税情况鉴证报告》指大华出具的大华核字[2021]0012015号《上海灿瑞科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《内部控制鉴证报告》指大华出具的大华核字[2021]0012016号《上海灿瑞科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《非经常性损益报告》指大华出具的大华核字[2021]0012012号《上海灿瑞科技股份有限公司非经常性损益报告》《股东专项核查报告》指天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司股东专项核查报告》本法律意见指本所出具的京天股字(2021)第629号《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》律师工作报告指本所出具的京天股字(2021)第629号《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》报告期、近三年及一期指2018年、2019年、2020年、2021年1-6月元、万元指人民币元(仅限用于货币量词时)本报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致3-3-1-6声明为出具本法律意见,本所及本所律师特作如下声明:1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4.2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、网络公开信息查询等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  5.3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。

  6.4、本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  7.5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  8.6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求形成记录清晰的工作底稿。

  9.7、法律意见已由本所证券法律项目内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

  10.8、本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用3-3-1-7而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。

  11.9、本所同意将法律意见和律师工作报告作为公司本次发行上市所必备法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

  12.10、法律意见仅供公司为本次发行上市目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  13.3-3-1-8正文一、本次发行上市的批准和授权2021年2月22日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,全体股东出席了会议,经全体股东一致同意,通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  14.2021年8月15日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,全体股东出席了会议,经全体股东一致同意,通过了《关于调整募投项目的议案》《关于公司报告期内关联交易价格公允性及合法性的议案》。

  15.综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得股东大会的有效批准和授权,发行人本次发行上市尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

  16.二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人是依法设立且有效存续三年以上的股份有限公司;灿瑞有限整体变更为发行人符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并依法完成了工商变更登记,发行人的设立合法有效。

  (二)发行人自设立以来,依法有效存续;发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

  综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。

  3-3-1-9三、本次发行上市的实质条件经本所律师核查,发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定的申请本次发行上市的实质条件,具体情况如下:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件1、根据发行人2021年第一次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

  2、经本所律师核查,发行人本次发行上市的股东大会决议已就本次发行股票的种类、数额、价格等做出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件1、发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条的规定。

  2、经核查,发行人符合《证券法》第十二条第一款规定首次公开发行新股的条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(三)发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,具有本次发行上市的主体资格,符合《科创板首发办法》第十条之规定。

  3-3-1-102、发行人财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定、会计基础工作规范,在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。

  3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《科创板首发办法》第十二条的规定。

  (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《科创板首发办法》第十二条第(一)项的规定。

  (2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形,符合《科创板首发办法》第十二条第(二)项的规定。

  (3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《科创板首发办法》第十二条第(三)项的规定。

  4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《科创板首发办法》第十三条的规定。

  3-3-1-11(四)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件1、如上文所述,发行人满足《公司法》《证券法》和《科创板首发办法》规定的发行条件,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定;2、发行人本次发行上市前股本总额为5,783.0174万元,本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股不超过1,927.68万股,发行完毕后股本总额将进一步增加,股本总额不少于3,000万元,符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。

  3、根据发行人本次发行上市的股东大会决议,发行人拟向社会公众发行不超过1,927.68万股人民币普通股,发行人向社会公众发行的股份数将达到本次发行后股份总数的25%以上,符合《上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。

  4、发行人预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项之规定。

  综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。

  四、发行人的设立(一)发行人由灿瑞有限整体变更,以发起设立的方式设立,其设立不需要政府部门的批准。

  发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  (三)发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件规定。

  3-3-1-12五、发行人的独立性(一)发行人的业务独立发行人独立开展相关经营业务,合法拥有其业务经营所需的注册商标、专利、计算机软件著作权等所有权或使用权,不依赖于实际控制人控制的其他企业,与实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (二)发行人的资产独立完整1、发行人具备与生产经营有关的配套设施,拥有与生产经营有关的土地、房屋以及专利的所有权或者使用权,发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人合法租赁,不存在对股东和其他关联方的依赖。

  2、发行人不存在被其控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。

  本所律师认为,发行人的资产独立、完整,不存在被其控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。

  (三)发行人的人员独立1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

  2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。

  3、发行人拥有独立于控股股东单位和其他关联方的员工,具备独立的劳动人事管理机构和管理制度,并独立与其员工签订劳动合同。

  (四)发行人的机构独立3-3-1-131、发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。

  发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。

  发行人已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。

  3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能,独立负责发行人的生产经营活动,其职能的履行不受任何股东、其他单位或个人的干预。

  (五)发行人的财务独立1、发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  2、发行人设有财务部等独立的财务部门,具备独立的财务总监及其他财务人员,所有财务人员均专职在发行人处任职。

  3、发行人独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

  (六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作;发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产,具备与经营有关的独立完整的业务体系。

  3-3-1-14六、发起人、股东及实际控制人(一)经核查,本所律师认为发起人均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立、合法存续的合伙企业或法人,具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

  (二)经核查,发行人现有企业股东依法有效存续,不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形;现有自然人股东具有完全民事行为能力,不存在民事权利能力受到限制的情形。

  (三)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

  (五)截至本律师报告出具日,景阳投资持有发行人60.33%的股权,景阳投资为发行人的控股股东。

  罗立权直接持有发行人3.46%的股份,罗立权与罗杰父子通过景阳投资控制发行人60.33%的股份,此外罗立权为发行人员工持股平台上海群微、上海骁微的执行事务合伙人,罗立权与罗杰父子直接或间接通过景阳投资、上海群微、上海骁微合计控制发行人81.09%的股份。

  同时,罗立权担任公司董事长、罗杰担任发行人董事、副总经理,能够控制公司股东大会、董事会,对发行人重要经营活动能够施加重大影响,罗立权与罗杰父子二人为共同实际控制人,发行人最近2年内实际控制人未发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (六)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形,同时在整体变更过程中,各发起人没有新的资产或权益投入公司,不存在发起人出资的资产过户问题。

  3-3-1-15七、发行人的股本及其演变(一)经核查,灿瑞有限的设立及其历次股权变更均取得了必要的授权与批准,并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续,历次股权变动符合有关法律法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

  (二)经核查,发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效。

  (三)经核查,发行人各股东均未将其持有的发行人股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三者权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排,该等股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情形。

  八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人及其子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所需的所有批准、许可、同意或证书;发行人核定的经营范围和经营方式未违反有关法律法规和规范性文件的规定。

  (四)发行人的主营业务系为高性能数模混合芯片及模拟芯片研发设计、封装测试和销售,主营业务突出。

  九、关联交易及同业竞争(一)发行人与关联方发生的重大关联交易已按公司章程等相关规定履行了董事会、股东大会的审议或确认程序,其中2018年度、2019年度股东大会审议关联交易议案时,由于全体股东均为关联股东,公司未履行关联股东回避程序,除此之外,关联董事、关联股东按照回避制度进行了表决,独立董事发表了同意意见,不存在交易价格显失公允或损害公司利益。

  3-3-1-16(二)发行人与关联方之间发生的重大关联交易,按照公平、等价有偿的市场原则定价,不存在损害发行人及其股东利益的情况,协议内容合法有效。

  (三)发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》真实、合法、有效。

  (五)发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形;为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益,发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺真实、合法、有效。

  (六)发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  十、发行人的主要财产(一)截至报告期末,发行人及子公司拥有的土地和房产已取得完备的权属证书,权属证书真实、合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  (二)截至报告期末,发行人及子公司拥有的主要在建工程为“集成电路封装建设二期项目”,上述在建工程已履行现阶段必要的审批程序。

  (三)截至报告期末,发行人及其控股子公司共拥有集成电路布图设计59项、境内注册商标10项、境外商标2项、已授权境内专利62项、已授权境外专利16项以及计算机软件著作权7项,发行人及其子公司拥有的上述知识产权已取得完备的产权证书,相关产权证书真实、合法、有效。

  (四)截至报告期末,发行人拥有的主要境内房屋租赁合同5项、境外租赁合同3项,上述租赁合同合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

  (五)截至报告期末,发行人拥有的主要生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用,没有产权争议,发行人占有、使用该等生产经营设备线(六)截至报告期末,发行人现拥有5家存续子公司,其中有3家境内子公司,包括灿集电子、恒拓电子、灿鼎微电子,2家境外子公司香港灿瑞、台湾灿瑞。

  本所律师认为,发行人境内控股子公司为依法设立并有效存续的公司,发行人所持股权合法、有效,未设置质押等权利限制。香港牛魔王四肖

  根据香港赵凯珊律师行出具的法律意见书,发行人直接持有香港灿瑞100%的股权,发行人已全部缴清所认购股份,按香港法例,并无影响发行人作为香港灿瑞股东资格的情况,发行人所持有的股份没有设置抵押等权利限制。

  根据台湾翰辰法律事务所出具的法律意见书,发行人通过香港灿瑞持股99.00%,直接持股1.00%,合计持股100%,该公司之股权并无提供予他人或为第三人设定抵押或质押的情形,并未受到任何限制。

  十一、发行人的重大债权债务(一)发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”,截至报告期末,发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效,合同履行不存在潜在法律风险,上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署,合同的履行不存在法律障碍。

  (二)截至报告期末,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  (三)截至报告期末,除《律师工作报告》已披露的情况外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

  (四)截至报告期末,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生,合法有效。

  3-3-1-18十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人自设立以来的历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,具体情况请见本报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。

  (四)在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中,发行人将不会进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

  十三、发行人公司章程的制定与修改发行人章程的制定及修改和《公司章程(草案)》的制定均经股东大会以特别决议表决通过,其制定和修改已履行了必要的法定程序;发行人现行《公司章程》系依据《证券法》《公司法》等法律法规,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人《公司章程(草案)》依据《证券法》《公司法》等法律法规,并参照《章程指引》予以制定,并已获发行人股东大会通过,待本次发行上市时生效,该《公司章程(草案)》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构。

  (二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、线(四)发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形,也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。

  (二)本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;发行人的董事和高级管理人员在最近两年未发生重大变化。

  (四)本所律师认为,发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

  十六、发行人的税务(一)发行人及子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  (二)发行人及子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  (四)发行人及其境内子公司报告期内依法纳税,不存在受到税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人及其子公司的生产经营活动符合环保要求,发行人及其子公司最近三年未有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  3-3-1-20(二)发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。

  十八、发行人募集资金的运用(一)本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准,其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的备案,合法有效。

  (二)发行人募集资金投资项目由发行人或其子公司为主体完成,不涉及与他人进行合作;募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

  (三)本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票,不涉及前次募集资金使用的问题。

  十九、发行人业务发展目标发行人的业务发展目标与其主营业务一致;发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)截至本法律意见出具之日,发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (二)截至本法律意见出具之日,持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (三)截至本法律意见出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师已审阅了《招股说明书(申报稿)》,并特别审阅了其中引用法律意见和律师工作报告的相关内容,发行人《招股说明书(申报稿)》引用法律意见和律师工作报告相关内容与法律意见和律师工作报告无矛盾之处。

  本所律师对发3-3-1-21行人《招股说明书(申报稿)》引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二十二、律师认为需要说明的其他问题(一)关于对赌协议的核查意见发行人已终止对赌条款,附条件恢复对赌协议不会对本次发行构成实质性障碍:第一,在前述协议中,发行人不是对赌条款的义务承担者,不会损害投资者的合法权益;第二,经投资者股东的书面确认,前述协议项下不存在未结的债权债务,且协议中亦不存在导致公司控制权变化的约定;第三,如发行人成功在科创板发行上市,根据补充协议的约定,上述对赌条款将彻底失效,不会损害投资者的合法权益;第四,该等协议并未与市值挂钩,同时也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  (二)关于社保公积金的核查意见经核查,发行人及境内子公司报告期内未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚,鉴于发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项不会给发行人造成经济损失,本所律师认为该事项不会对本次发行构成重大不利影响。

  (三)关于员工持股计划的核查意见经核查,发行人所实施的员工持股计划均根据《公司法》《公司章程》进行,激励对象已对直接或间接持有的发行人的股份锁定及减持安排作出了书面承诺;且合伙企业平台运行规范,自成立以来至本法律意见出具之日,无重大违法违规行为;上海群微、上海骁微不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

  (四)报告期内注销子公司的核查意见3-3-1-22本所律师认为,发行人报告期内注销子公司的行为均依照法定程序进行,且注销子公司报告期内无违法违规行为,未有影响发行人、董事、高级管理人员任职资格的情形。

  二十三、结论意见综上所处,本所律师认为发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,发行人最近三年内不存在重大违法行为。

  本所对发行人《招股说明书(申报稿)》引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因引用法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (以下无正文)3-3-1-23(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》的签署页)北京市天元律师事务所(盖章)负责人:朱小辉经办律师(签字):张雅娟谢发友李化本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层,邮编:100032年月日北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:1000328-3-1北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)京天股字(2021)第629-2号致:上海灿瑞科技股份有限公司根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与上海灿瑞科技股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)签订的法律服务协议,本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问。

  本所律师已出具了《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》(京天股字(2021)第629号)(以下简称“《法律意见》”)、《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(京天股字(2021)第629-1号)(以下简称“《律师工作报告》”)。

  2022年1月13日,上海证券交易所科创板上市审核中心就本次发行上市核发上证科审(审核)[2022]17号《关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),同时鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2021年6月至12月的财务报表进行加期审计,并已对发行人2019年度、2020年度、2021年度出具大华审字[2022]003054号《审计报告》(以下简称“《20211231审计报告》”),经核查验证,根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务8-3-2所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所及经办律师就《问询函》项下需由发行人律师发表意见的问题,出具本补充意见。

  本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》所披露的内容作出相应的修改或补充。

  对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复发表意见。

  如无特别说明,本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》中用语的含义相同。

  请发行人说明:(1)衡量主要产品和核心技术先进性的主要指标,并就竞品的相关指标分别进行比较分析,说明“关键技术突破”“自身的技术优势”的具体内涵及表征。

  结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性;(2)同类功率驱动芯片的总谐波失真、转换效率、信噪比情况,发行人是否与同行业主流产品采取同类技术路线)部分细分产品领域已追赶国际领先水平的具体含义,所指的具体产品,是否为发行人的主要产品及在报告期各期收入、毛利的占比情况;(4)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域;(5)发行人获奖项目涉的产品、收入、毛利及占比情况。

  回复:针对上述事项,中介机构访谈了发行人研发总监,了解相关产品的关键技术指标等相关情况;走访发行人的主要经销商和主要终端客户,了解发行人产品在终端产品中的应用情况及发挥的作用;从国际主流厂商官网或其他公开渠道取得可比竞品的产品规格书,取得竞品的技术指标、推出时间等信息,并取得发行人8-3-5主要产品的规格书,与发行人产品的指标进行对比;取得了发行人获得上海市科技进步二等奖的相关资料和证书,取得了发行人报告期内的收入成本明细表,对相关产品的收入及比例情况进行复核。

  (一)衡量主要产品和核心技术先进性的主要指标,并就竞品的相关指标分别进行比较分析,说明“关键技术突破”“自身的技术优势”的具体内涵及表征。

  结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性根据发行人说明,发行人主要产品为智能传感器芯片和电源管理芯片,该等产品的核心技术先进性主要指标分析如下:1、智能传感器芯片根据访谈情况、发行人出具的相关说明,并经查阅发行人的产品规格书、专利权证书、集成电路布图设计登记证书,在智能传感器芯片尤其是磁传感器芯片领域,发行人持续朝着高可靠性、高精度、低噪声、超低功耗、集成化的技术方向迈进,并经过十余年的研发投入,关键技术有突破,具有一定的技术优势。

  报告期内发行人磁传感器芯片收入占智能传感器芯片收入的比例分别为89.59%、98.91%和95.75%,为智能传感器芯片的主要产品。

  (1)主要指标说明及技术先进性根据终端应用需求的不同,衡量芯片技术性能的关键及典型指标存在侧重和差异。

  由于报告期内智能电机驱动磁传感器芯片和开关型磁传感器芯片为发行人最主要的两类磁传感器芯片,累计收入占磁传感器收入的比例超过98%,发行人主要对上述两类产品的关键技术指标及技术突破点进行说明,具体如下表:主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点智能电机驱动磁传感器芯片开关型磁传感器芯片静态电流静态电流是指终端产品在静态监测的状态下芯片自身消耗的电流。

  在使用电池供电的终端产品中,静态电流越低,待机最低达到2.3mA最低达到0.8uA①采用功能模块时钟门控低功耗休眠技术,在芯片电路内置高精度的高频振荡器和低功耗的低频振荡器,高频振荡器用于芯片工作状态下的时序控8-3-6主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点时间越长,功耗越低,从而减少电池充电次数,节约能源并保护终端设备,是衡量芯片产品功耗的关键指标制,低频振荡器用于休眠状态下的计时控制,实现芯片不同模块周期性工作,在确保芯片性能的同时尽可能减少,从而降低静态电流。

  ②通过磁检测单元版图结构优化、工艺的设计与调整,提高磁检测单元的单位电流下感应磁场的灵敏度,从而减少磁检测单元需要的电流电源反向耐压芯片存在电源反接的可能性。

  在反接电源的情况下,会导致瞬间电压和电流过大,从而损坏芯片产品,电源反向耐压越高,对芯片的保护越强,是衡量芯片产品可靠性的关键指标最高达到35V-为防止电源反接,行业内一般通过外置防反接保护二极管的方式进行保护,但由于二极管固有的导通电压,会增加芯片的输出导通阻抗。

  发行人创新性地采用NLDMOS管加电荷泵架构代替反接保护二极管,将反接保护功能集成到芯片中,且NLDMOS管导通时,没有二极管的最小导通电压要求,导通电阻远小于其他类型的MOS管,因此发行人芯片在集成反向耐压功能、提高可靠性的同时,并未大幅增加导通电阻,在确保低功耗、低成本的情况下集成更全面的保护功能输出导通阻抗导通阻抗越低,芯片的驱动能力越强,电流功耗越低,同时在导通阻抗越小的情况下,能够根据应用需求在相同阻抗的条件下集成更多功能,是决定芯片集成度的关键指标最低达到0.7Ω-采用全NLDMOS的H桥驱动技术,通过自主创新的特有设计,发行人率先采用导通电阻小的NLDMOS管替代传统H桥上的两个PMOS管,使芯片功率密度提升了50%,在相同耐压相同导通阻抗的情况下,大幅降低芯片面积和成本检测灵敏度根据应用条件的不同,在同一个应用条件下,能检测到磁通量变化量越小,检测灵敏度越高,应用的可靠性越强,是决定芯片精度的关键指标最小达到±10GS最小达到±10GS①采用旋转电流法消失调技术,通过改变霍尔感应块的电流方向,将各个方向上的霍尔感应电压和失调电压进行叠加处理,叠加过程中将芯片的失调电压消除掉,从而提高磁场参数稳定性。

  ②采用斩波消失调技术将电路8-3-7主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点放大器的失调电压进行消除,使磁场参数对晶圆生产造成的不匹配、封装造成的应力影响等不敏感,保证磁场参数的稳定性。

  ③采用斩波动态消噪声技术将电路噪声调制到高频,再用低通滤波将噪声滤除,有效减少磁场参数的波动工作温度范围更宽的工作温度范围代表磁传感器芯片能够在极端的温度条件下保证检测的可靠性和稳定性,应用更为广泛,能够在极寒或者高温条件下使用最大范围达到-40~125℃最大范围达到-40~150℃采用霍尔温度补偿技术设计了专门的补偿电路对霍尔感应电压进行温度补偿,使芯片的磁场参数随温度变化小,因此芯片产品能够稳定工作的温度范围更广,能够适用的场景更丰富响应频率该指标为低功耗开关型磁传感器芯片的衡量指标,指芯片检测磁场参数的频率,响应频率越高,磁场检测和信号输出越准确,避免信息的漏检-最高达到33Hz①采用大带宽的高速运放设计,提高磁场检测的响应速度;②使用磁场并行检测技术,使芯片能够同时检测N极和S极,减少芯片工作状态耗费的时间,从而保证芯片在相同的ON/OFF工作比例下,有更快的响应频率注:未列示数值的情况说明对应指标不属于该类芯片的关键技术指标根据发行人的说明,报告期内,以提升磁传感器芯片的关键技术性能为目标持续钻研,主要技术路线与行业技术发展趋势一致。

  发行人通过降低产品的静态电流和输出导通阻抗实现超低功耗;通过集成并提高电源反向耐压能力、扩大芯片工作温度范围等,进一步提高产品可靠性;通过提升检测灵敏度、响应频率等技术参数实现产品的高精度、低噪声。

  发行人在上述技术方向持续研发创新,已取得多项专利技术和集成电路布图设计,在多项关键技术指标上实现了突破。

  (2)发行人产品技术指标与国际竞品的比较分析根据公开渠道下载的相关产品的规格书,综合考虑主要产品的代表性、竞争性等因素,发行人选取了国际主流厂商与发行人在相同应用领域、具备竞争性的竞品进行比较,具体对比情况如下:8-3-8A、OCH477系列产品具体指标发行人产品(OCH477)台湾茂达(APX9170D)MELEXIS(US63)对比情况静态电流2.3mA4.5mA3.5mA优于竞品电源反向耐压32V--优于竞品,竞品未集成相关功能输出导通阻抗2.8Ω4Ω2.5Ω优于台湾茂达,与MELEXIS相比基本持平检测灵敏度±25GS±15GS±30GS优于MELEXIS,www.557668.com与台湾茂达相比略差工作温度范围-40℃~125℃-40℃~105℃-40℃~85℃优于竞品根据发行人说明,发行人OCH477系列产品为智能电机驱动型磁传感器芯片,主要应用领域为智能家居、工业控制等,主要搭载于工作电流在350mA以内的终端应用,其对芯片产品的低功耗和可靠性有较高的要求。

  由于磁传感器芯片检测灵敏度的提高会大幅增加静态电流,发行人通过自主研发的多项消失调技术和版图优化,在确保检测灵敏度符合终端应用需求的前提下,有效降低了静态电流;同时,发行人产品集成了电源反向耐压功能,避免电源反接损坏产品,提高芯片的集成度和可靠性,可比竞品由于未集成该功能,终端应用需外置反接二极管进行保护,增加了系统的整体功耗和负担;发行人采用霍尔温度补偿技术进行电路设计,减小磁场参数受温度变化影响,工作温度范围与可比竞品相比较宽,产品在通用性上具有一定优势。

  该款产品在输出导通阻抗指标和检测灵敏度指标上略低于可比竞品,但已满足目标应用的需求。

  B、OCH2985系列产品具体指标发行人(OCH2985)台湾茂达(APX9208A)Melexis(MLX90411)对比情况静态电流6.5mA5mA3.5mA比竞品略差电源反向耐压35V--优于竞品输出导通阻抗1Ω1.25Ω1.5Ω优于竞品检测灵敏度±10GS外置霍尔±15GS优于竞品工作温度范围-40~125℃-40~105℃未披露优于竞品根据发行人说明,发行人OCH2985系列产品为智能电机驱动型磁传感器芯8-3-9片,主要应用领域为计算机,可用于驱动达到500mA电流的大功率电机,其对芯片的驱动能力和检测灵敏度要求较高。

  公司采用全NLDMOS的H桥驱动技术对芯片电路进行设计,输出导通阻抗可低至1Ω,有效提升了驱动能力,检测灵敏度与竞品相比亦具有一定优势,同时公司产品通过集成电源反向耐压的方式提升了产品的集成度,在实现芯片保护功能的同时降低系统整体成本,但由于该款芯片灵敏度较高,不可避免地导致静态电流相对较高,目前与可比竞品存在一定差距。

  C、OCH4002系列产品具体指标发行人产品(OCH4002)TI(DRV5032FD)Rohm(BU52012NVX)对比情况静态电流2uA2.3uA3.5uA优于竞品检测灵敏度30GS/20GS30GS/15GS30GS/21GS与竞品相当响应频率33HZ20HZ20HZ优于竞品根据发行人说明,发行人OCH4002系列产品为开关型磁传感器芯片,主要应用于TWS耳机等可穿戴设备领域,TWS耳机作为智能便携设备,对于产品的功耗及检测灵敏度均有较高的要求,发行人产品的静态电流优于可比竞品,确保了TWS耳机的长时间待机和续航;同时发行人产品的响应频率达到33HZ,显著高于可比竞品,对略低的检测灵敏度参数形成了补偿,确保产品的高精度和准确性。

  D、OCH1608系列产品具体指标发行人产品(OCH1608)TI(TMAG5231)DIODES(AH1925)对比情况静态电流0.8uA2uA1.4uA优于竞品检测灵敏度±32/22GS±28.5/15GS±25/20GS比竞品略差响应频率25Hz20Hz22Hz优于竞品根据发行人说明,发行人OCH1608系列产品为超低功耗开关型磁传感器芯片,主要应用于仪器仪表行业、智能门锁等智能家居行业。

  发行人采用功能模块时钟门控低功耗休眠技术对产品进行设计,产品的静态电流低至0.8uA,优于可比竞品,8-3-10可以支持终端应用的超长续航,避免频繁更换电池,同时该款产品的响应频率较高,能够实现仪器仪表的高精度计量,以及智能门锁的快速响应,符合终端客户需求。

  根据发行人的说明,发行人披露的“在智能传感器芯片领域,实现了高可靠性、高精度、低噪声、超低功耗、集成化等关键技术突破”的具体内涵及表征是指发行人在磁传感器芯片研发的关键和主要方向上自主研发形成相关核心技术,主要产品关键技术性能达到国际竞品水平,甚至在个别指标优于国际竞品,在由国际竞争对手主导的市场上突破其技术壁垒。

  2、电源管理芯片根据访谈情况、发行人出具的相关说明、发行人的产品规格书、专利权证书、集成电路布图设计登记证书,在电源管理芯片领域,发行人持续朝着低功耗、集成过压过流过温保护、高转换效率、高精度的方向发展,并建立了一定的技术优势。

  屏幕偏压驱动芯片和闪光背光驱动芯片为发行人电源管理芯片中的主要产品,报告期内收入占电源管理芯片收入金额比例分别为81.88%、87.85%、84.91%。

  (1)主要指标说明及技术先进性根据发行人电源管理芯片性能的主要典型指标及其说明情况、发行人在相关指标的技术优势如下:主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势屏幕偏压驱动芯片闪光背光驱动芯片静态电流静态电流指芯片在电子设备负载为空载时的待机电流。

  静态电流越低,功耗越低,设备的待机时间越长最低达到900uA最低达到450uA①采用基于负载的PWM-PFM双模式控制方式,减少空载时的开关个数以降低静态电流;②通过电感零电流侦测防止电感电流反灌进一步降低工作频率减少电感和功率开关的损耗;③通过一种升压DC-DC控制电路设计技术,整合模块电路设计,降低模块数量从而降低静态电流。

  8-3-11主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势输入电压范围屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,输入电压范围越宽,支持的屏幕越多,同时也提高芯片过压保护的阈值,提高产品可靠性最大范围达到2.7V~5.5V-①采用EEPROM校准技术修调开关限流值的方式保证制约最低输入电压的输出电流能力,从而降低最小输入电压;②用BOOST+LDO+自适应电荷泵架构保证输出电压准确的前提下,实现较高的最大输入电压。

  正压、负压输出范围屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,不同尺寸、类型屏幕对输出电压的要求不同,范围越宽,支持的屏幕越多最大范围达到±4V~±6.5V-①最大输出电压受工艺器件安全工作区的制约,选用更高电压的工艺可以提高最大输出电压,但一般成本较高,且在同等面积的条件下,功率器件的导通电阻也更大,不利于最大输出能力。

  发行人在低电压生产工艺平台上,通过优化电路开关过程的电压转换特性,减少开关峰值电压,降低器件工作中的电应力,从而降低电路对器件安全工作区的要求③在版图上优化功率器件源极和漏极的画法,提高器件安全工作区,最终实现了在低电压工艺上更高的输出电压④采用过压保护技术,确保最大输出电压的可靠性最大工作电流芯片能支持运作的最大电流,根据终端应用,最大工作电流存在差异,一般终端设备尺寸越大,需要的电流越大最大达到200mA最大达到1.7A功率器件同等面积条件下,工艺电压越高,导通电阻越高,最大工作电流越低。

  发行人在低电压工艺平台上,通过优化电路和版图设计达到所需电压,弱化工艺电压和导通电阻的制约关系,实现了同等面积条件下更低的导通电阻,提高了最大工作电流能力输出电压精度屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,精度表示与目标值的偏差,指标越低越好最低达到1%-工作温度变化、器件匹配度、封装应力等因素是影响输出电压精度的关键因素。

  发行人采用高精度基准源技术,减少温度对输出的影响,保证工作温度范围内输出的精准性;优化内部关键电路的传输系数,减少器件不匹配带来的失调电8-3-12主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势压;采用EEPROM校准技术消除封装应力引起的参数偏移对输出精度的影响输出电流精度闪光背光驱动芯片涉及的技术指标,精度表示与目标值的偏差,指标越低越好-最低达到10%行业内一般采用内置镜像采样方法集成电流源,但难以保证大范围电流输出条件下的输出精度。

  发行人在通过增大采样量提高采样精度的基础上,对最佳电流点采用圆晶级校准技术,提高全电流范围内的输出电流精度能量转换效率芯片完成电压电流转换时的效率,效率越高,功耗越低,低转换效率的芯片会使浪费的电能转变为热量,使终端设备温度升高从而大幅降低内部零部件的性能和可靠性最高达到85%最高达到94%①采用自动模式转换技术,在轻载时降低开关频率减少开关损耗;②优化栅极驱动电路降低单周期损耗,提高效率;③重载时,采用低电压工艺实现更低的导通电阻降低导通损耗提高效率;④在屏幕偏压驱动芯片中,降低自适应电荷泵和低压差线性稳压电路的压差,减少电压损耗。

  根据发行人说明,上述指标为衡量屏幕偏压驱动芯片和闪光背光驱动芯片的关键指标,为提升产品的关键指标,发行人持续进行研发创新,通过降低静态电流实现低功耗,通过电路设计和工艺版图的优化提升能量转换效率,在产品中集成过压保护、过温保护、过流保护电路,进一步提高产品的可靠性。

  发行人在电源管理芯片领域形成了多项专利技术和集成电路布图设计,主要产品性能与可比竞品相比具有一定的技术优势。

  (2)发行人产品技术指标与国际竞品的比较分析综合考虑主要产品的代表性、竞争性等因素,发行人选取了国际主流厂商与发行人可比产品在相同应用领域、具备竞争性的竞品进行比较,具体对比情况如下:8-3-13A、OCP2131系列产品具体指标发行人产品(OCP2131)TI(TPS65132)SiliconMitus(SM5109)对比情况静态电流900uA800uA900uA与竞品相当输入电压范围2.7V~5.5V2.5V~5.5V2.7V~5.5V略差于TI,与SiliconMitus相当正压输出范围4V~6.0V4V~6.0V4V~6.5V略差于SiliconMitus,与TI相当负压输出范围-4V~-6.0V-4V~-6.0V-4V~-6.5V与TI相当,略差于SiliconMitus输出电压精度1%1%1%与竞品相当能量转换效率85%85%85%与竞品相当根据发行人说明,发行人OCP2131系列为屏幕偏压驱动芯片,主要应用于智能手机领域。

  该款产品采用了同步升压转换技术、低压差线性稳压技术和受控负压电荷泵技术等核心技术,实现稳定的正负压输出,确保终端显示屏幕稳定显示,避免出现闪屏、屏幕波纹等情形从而影响用户体验,通过减少温度和封装应力影响的技术手段实现1%电压输出精度,在电路和版图上优化相关参数提高转换效率,使输出电压精度和能量转换效率达到国际竞品水平。

  通过PWM-PFM双模式控制方式,防止电感电流反灌和整合模块电路设计等方面降低静态电流,实现了延长智能便携设备待机时长的要求。

  但在正负电压输出范围指标上,该款产品和国际竞品相比还存在一定的提升空间,随着发行人的持续研发投入,2021年发行人已成功推出一款正负压输出范围达到±4V~±6.5V的新产品,可适用于尺寸更大、工作电流要求更高的高清屏幕,技术性能进一步提升。

  B、OCP8132系列产品具体指标OCP8132(发行人)TI(TPS6131X)矽力杰(SY7803)对比情况静态电流450uA590uA600uA优于竞品最大工作电流1.7A1.5A1.5A优于竞品输出电流精度10%13%10%优于TI,与矽力杰相当能量转换效率94%95%92%略低于TI,高于矽力杰根据发行人说明,发行人OCP8132系列产品为闪光背光驱动芯片,主要应8-3-14用于智能手机领域。

  该款产品集成了数字控制和模拟控制方式,实现高线性度的调光,确保较高的输出电流精度,达到国际竞品水平;采用PWM-PFM双模式控制方式,并通过优化栅极驱动电路、开关电流过零检测阈值、版图线路等方式降低静态电流,使静态电流大幅低于国际竞品的水平,实现产品的低功耗,适应智能便携设备待机时间长的要求;通过优化电路和版图设计,使芯片的最大工作电流优于国际竞品。

  在能量转换效率方面,发行人高于矽力杰,但略低于国际一流厂商TI,未来将持续改进。

  综上,发行人在招股说明书中披露的“在低功耗、过压过流过温保护、转换效率等方面建立了自身的技术优势”的具体内涵及表征是指发行人在电源管理芯片低功耗、过压过流过温保护、高转换效率等技术发展方向上自主研发形成相关核心技术,主要产品的关键技术性能在行业内具备一定的竞争优势。

  2、结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性(1)发行人产品在终端产品发挥重要作用,进入知名品牌客户供应链,市场竞争力较强根据发行人说明,不同领域和不同终端产品对于芯片的功能和技术性能要求存在一定差异,且技术参数相互之间存在一定的制约和限制。

  基于在行业内的长期研发积累和对客户需求的精准把握,发行人在设计芯片时会合理做出权衡,为客户提供具备高性能且符合应用场景需求的产品。

  ①智能传感器芯片根据发行人说明,报告期内发行人磁传感器芯片为智能传感器芯片的主要产品。

  对于磁传感器芯片,发行人对其终端应用的丰富场景具有深刻理解,能够准确掌握终端产品的功能需求,发行人研发设计的产品市场定位清晰、性价比高、竞争力强,在终端产品中发挥重要作用。

  产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户智能电机驱动磁传感空调、风扇、扫地机器人、加湿器等智能内置在终端产品的电机内,配合芯片驱动电路模块控制电机运转,主要用于实现局部区域的风循环,达到散热发行人产品具备低功耗、高可靠性的格力、美的等8-3-15产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户器芯片家居产品,笔记本电脑、服务器、变频器目的(电脑、服务器、不间断电源等终端应用),或者达到风冷循环目的(空调、冰箱等终端应用),或者达到热风加热目的(空调、暖风机等终端应用)等优点,满足终端客户开关型磁传感器芯片空调、加湿器、扫地机器人等智能家居产品,TWS、智能手表等可穿戴设备,智能手机、平板电脑开关型磁传感器芯片根据应用不同,实现功能差异较大,具体可大致分为以下几种:1、位置检测:通过检测外界磁场判断终端产品是否到达预定位置,并将信号反馈给系统控制端。

  如扫地机器人检测到虚拟墙转向,手机/平板电脑检测到屏幕合盖熄屏等;2、速度检测:在运转电机中检测到周期性变化的磁场,输出方波信号给系统控制端,系统控制端检测到芯片的方波周期经过运算得到电机速度,例如空调电机的速度检测;3、流量检测:在水表、气表等应用中,水、燃气经过仪表时,带动装有磁铁的齿轮/气阀旋转,开关型磁传感器芯片检测到变化的磁场,输出信号给系统控制端,系统控制端检测到芯片的变化周期经过换算得到水表、气表等流量;4、电机换相控制:芯片安装在电机的特定位置,当电机运转时,芯片根据感应的磁场值输出信号给电机控制器,控制电机功率管的开关时序逻辑,从而保证电机正常运转发行人产品类型丰富、通用性强,能够适用不同环境下的终端产品,满足终端设备对于续航时间、检测精度、可靠性的多项需求。

  美的、德尔玛等2、电源管理芯片根据发行人说明,电源管理芯片在设备中起到电源管理、控制、转换、处理等功能,其性能优劣对电子设备或产品的性能及可靠性有直接影响,是电子设备的关键部件之一。

  产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户屏幕偏压驱动芯片智能手机、平板电脑等目前智能手机及平板电脑搭载的屏幕主要为LCD屏和OLED屏,由于智能手机或者平板电脑使用的电发行人产品适用范围较广,能够应用于不同尺寸、不同小米、传音、龙旗、华勤、闻泰8-3-16产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户池为3.4V~4.35V,且由于电池持续耗用中无法保证稳定电压,而为确保LCD或OLED屏幕稳定、精细化显示,需要给屏幕输出稳定的两路电压即正负压,因此发行人的屏幕偏压驱动芯片在终端产品中起到重要的电压转换功能电压要求的终端产品,且输出电压的精度和稳定性较高闪光背光驱动芯片智能手机、平板电脑、智能电视等1、闪光驱动芯片的作用是驱动智能手机、平板电脑等消费类电子产品的摄像头闪光灯发光,从而完成在光线不足场合的补光目的。

  2、背光驱动芯片的作用是为LCD屏幕背部LED提供稳定持续的驱动电流使之发光,为LCD提供背光源1、发行人闪光驱动芯片能够保证在闪光时不至于出现过曝或曝光不够的情况,保证绝佳的拍照效果,同时内置温度自适应电流调节算法,保护终端在高温下仍能稳定运作。

  2、发行人背光驱动芯片能够保证屏幕稳定显示小米、传音、龙旗、华勤、闻泰综上,发行人的磁传感器芯片已导入格力、美的、德尔玛等知名品牌供应链,电源管理芯片已批量向小米、传音等全球知名品牌手机厂商供货,并通过闻泰、龙旗、华勤、中诺等行业内领先的智能硬件最终运用于三星、LG、OPPO、VIVO和联想等行业知名手机品牌,进入全球知名品牌手机的供应链,得到终端客户的充分认可,报告期内销售收入持续上升,发行人产品具有较强的市场认可度和竞争力。

  (2)发行人具备丰富的产品结构,配置灵活多样,满足不同应用、不同客户多层次的需求,竞争力较强根据发行人说明,经过多年积累,发行人形成了丰富的产品结构,包括智能传感器芯片和电源管理芯片两大板块、六大系列、550余款产品。

  发行人产品能够应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全、工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域。

  而根据终端产品、应用场景的不同,终端客户对于芯片产品存在一定的差异化需求,多元化的产品结构有助于发行人满足客户的需求。

  发行人不同类别产品之间能够互相协同,有利于发行人深耕现有客户资8-3-17源,拓宽新产品销售渠道,有效提升发行人市场竞争力和抗风险能力。

  (二)同类功率驱动芯片的总谐波失真、转换效率、信噪比情况,发行人是否与同行业主流产品采取同类技术路线根据发行人的说明,发行人功率驱动芯片与同类芯片的技术指标及技术路线、发行人功率驱动芯片与同类芯片的技术指标对比情况具体指标发行人(OCA72318)TI(TPA2080)ONSEMI(NCP2824)对比情况总谐波失线%低于竞品信噪比100.2dB95dB96dB优于竞品与国际竞品相比,发行人的总谐波失真和信噪比指标优于竞品,转换效率略低于竞品。

  由于产品不同技术指标以及芯片面积之间存在制约关系,发行人产品设计在实现较高的信噪比和较低的总谐波失真时,会对转换效率进行折中处理,导致相关指标相对较低。

  发行人将持续进行研发投入,从优化多段栅级驱动电路、优化功率器件的开关损耗和导通损耗、折衷电磁干扰和开关损耗等方面进行攻关,提高芯片的转换效率,追赶国际竞品的领先水平。

  2、发行人功率驱动芯片的技术路线功率驱动芯片的技术发展方向和技术路线围绕提升产品的技术性能前进,包括较低的总谐波失真、高转换效率和高信噪比等,具体情况如下表:技术路线技术路线的具体含义该技术成为行业主流技术路线的原因是否采用行业主流技术路线公司技术路线AGC控制使放大电路的增益自动随信号强度而调整的自动控制方法,保护后端负载当音频输入信号很弱时,功放的增益大,自动增益控制电路不起作用;当音频输入信号很强时,自动增益控制电路进行控制,使功放的增益减小。

  该技术可以有效消除音乐播放中的杂音,提升音质是公司采用可扩展多级多速率AGC算法,进行削波控制和喇叭保护功率控制,检测到削波后,极短时间内完成增益衰减。

  公司采用AGC过零点检测功能,在保护喇叭同时减小切换带来的谐波失8-3-18技术路线技术路线的具体含义该技术成为行业主流技术路线的原因是否采用行业主流技术路线公司技术路线音量,保护喇叭,同时配合多级多速率AGC算法,使音乐纯粹自然,悦耳动听真,提升均响度和保真度集成电荷泵内部集成电荷泵作为供电电源,能够通过寄存器调整输出电压,显著提升芯片的整体效率提高电荷泵效率和驱动能力,提升功放整体效率是公司采用自适应受控电荷泵技术,根据功放输出音频幅度调整供电电压降低噪声音频功放自身的噪声对信号的干扰可能很严重,因此希望降低此类噪声,以提高输出的信噪比SNR=20log(信号/噪声),代表系统维持信号纯净度的能力,公式表明提高信噪比的方法:增加信号或降低噪声。

  当功放播放小音量的时候对于信噪比的要求更加严苛,所以降低噪声能最有效提升信噪比是公司采用失调电压消除技术降低电路的失调和低频噪声,能够降低噪声,提升信噪比(三)部分细分产品领域已追赶国际领先水平的具体含义,所指的具体产品,是否为发行人的主要产品及在报告期各期收入、毛利的占比情况根据招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人所处行业的竞争状况”之“(一)市场竞争格局和发行人市场地位”披露,“但随着中国经济水平的快速发展和国家政策的持续扶持鼓励,国内企业的技术水平持续提升,在部分细分产品领域已追赶国际领先水平。

  ”根据发行人的说明,“部分细分产品领域已追赶国际领先水平”的具体含义指国内芯片设计企业经过长期的研发投入和自主创新,已在部分细分产品和应用领域实现技术突破,打破国际厂商在行业内的技术壁垒,形成具有自身技术优势的细分产品,并成为部分细分产品领域内的行业龙头。

  发行人的主要产品及其技术先进性,以及其在报告期各期收入、毛利情况请参见补充法律意见之“(四)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域”。

  (四)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域8-3-191、发行人主要产品的技术性能达到国际先进水平获第三方认可经过长期的技术创新与积累,发行人在智能传感器芯片和电源管理芯片方面均积累了一系列核心技。